Buenaventura (CNMV) : « Le rôle de l’administrateur indépendant est trop sérieux pour être pris à la légère ».

Il cite les cas d’Indra, Unicaja et NH, qui ont eu un effet « très négatif » sur la perception de la qualité de la gouvernance.

MADRID, 3 juillet (CALPA PARIS) –

Le président de la Commission nationale du marché des valeurs (CNMV), Rodrigo Buenaventura, a rappelé la proposition faite par son organisme à la fin de l’année 2022 de modifier la loi sur les sociétés de capitaux dans le but de renforcer la figure de l’administrateur indépendant, car son rôle au sein des conseils d’administration « est trop sérieux pour être pris au sérieux au point d’être considéré comme une plaisanterie ».

« Il y a eu des cas spécifiques au cours des 12 derniers mois qui ont eu un impact très négatif sur la perception de la qualité de la gouvernance de certaines grandes sociétés cotées en bourse. Je me réfère, entre autres, à des cas comme Indra, Unicaja et NH. Avec des nuances et des particularités différentes, il s’agit de cas où les administrateurs indépendants ont été la variable d’ajustement des changements d’actionnaires, des changements de direction ou des divergences au sein du conseil d’administration. Le rôle de l’administrateur indépendant est trop sérieux pour être pris à la légère », a-t-il déclaré lors de l’ouverture du 11e forum des administrateurs organisé par KPMG, Aon, l’IESE et le journal « El Mundo ».

Ainsi, il a estimé qu’on ne peut pas supposer « avec frivolité » que les indépendants « paient pour la vaisselle cassée des changements d’actionnaires, des luttes de pouvoir ou du rouleau de la majorité ».

APPELLE À DES CHANGEMENTS DANS LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX

À cette fin, il a demandé que la loi sur les sociétés de capitaux soit modifiée afin que les administrateurs indépendants ne puissent pas être révoqués sans figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale, une modification dont l’objectif est d’assurer une plus grande protection et une plus grande transparence dans la révocation de ces personnalités.

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M. Buenaventura a expliqué que cela ne modifierait pas la hiérarchie des sociétés cotées en bourse, puisque le conseil d’administration resterait souverain, mais que cela apporterait une plus grande transparence pour tous, en particulier pour les actionnaires minoritaires qui n’assistent généralement pas aux réunions en personne et qui auraient le temps de se forger une opinion et de voter sur la proposition, s’ils le décident.

En outre, pour que cela fonctionne et pour éviter que la proposition de révocation ne puisse émaner que d’actionnaires importants détenant plus de 3 %, comme c’est le cas actuellement, la CNMV a proposé de modifier le seuil minimum à partir duquel un complément d’appel peut être demandé, de sorte qu’il puisse être proposé par tout actionnaire ayant le droit d’assister à l’assemblée. « Avec ce simple changement, nous gagnerions en stabilité et en sérieux en tant que pays », a déclaré M. Buenaventura.

Il a également souligné que cette mesure est « plus pertinente » à un moment comme celui-ci, où l’Union européenne s’est fixé pour objectif de parvenir à un marché des capitaux « plus profond et plus liquide » et d’accroître le financement des entreprises européennes et espagnoles sur la base d’instruments de marché, par opposition au financement purement bancaire.

D’autre part, il a soutenu que cette proposition présentée au gouvernement ne signifie pas que la figure de l’administrateur indépendant doit être « inamovible, intouchable ou exempte de responsabilité », car cela ne serait pas « respectueux ou logique » avec la fonction même des administrateurs que les administrateurs indépendants doivent suivre, dont la tâche est de suivre et de poursuivre l’intérêt de l’entreprise et de rendre des comptes aux actionnaires, ni respectueux des autres catégories d’administrateurs.

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LES FEMMES DANS LES CONSEILS D’ADMINISTRATION

Buenaventura a également mentionné l’inclusion des femmes dans les organes de direction des sociétés cotées en bourse. Il a déclaré que depuis 2013, 25 points de pourcentage ont été atteints dans la présence des femmes dans les conseils d’administration des plus grandes sociétés cotées, atteignant ainsi l’objectif de 40 % fixé il y a deux ans et demi.

En revanche, dans le cas des cadres, seuls 25 % des cadres supérieurs sont des femmes, raison pour laquelle le président de la CNMV a souligné que c’est sur ce point que « les principaux efforts doivent être faits ».

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